Generelle Salgs- og Leveringsbetingelser

Bilag 1: Standard forretningsbetingelser

1. Indledning
Enterprise Risk Services (”ERS”) er et forretningsområde i Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, CVR 33 96 35 56 (”Deloitte”).
Deloitte er et medlemsfirma under DTTL-netværket, som er en betegnelse for Deloitte Touche Tohmatsu Limited, der er et britisk selskab med begrænset ansvar. Medlemsfirmaerne i netværket er selvstændige og uafhængige juridiske enheder og har ikke ansvar for hinandens handlinger eller undladelser.
Nærværende forretningsbetingelser (”Betingelser”) gælder for tjenesteydelser (”Ydelser”), leveret af ERS, som anført i den mellem Kunden og ERS oprettede aftale (”Aftalen”), som Betingelserne er vedhæftet.
Nærværende Betingelser, som sammen med Aftalen udgør det samlede aftalegrundlag mellem Kunden og ERS for så vidt angår de i Aftalen beskrevne Ydelser, skal gå forud for alle hidtidige mundtlige og skriftlige aftaler og kan kun ændres (også for så vidt angår ændringer i omfanget og arten af de aftalte Ydelser og honorarer) skriftligt og ved begge parters underskrift.
Nærværende Betingelser anses kun for fraveget, såfremt dette fremgår klart og entydigt af Aftalen.

2. Honorarer, udgifter, fakturering og betalingsbetingelser
ERS har krav på Kundens betaling af det i Aftalen anførte honorar tillige med de til levering af Ydelserne relaterede udgifter.
Hvis der ikke forud for arbejdets påbegyndelse er indgået aftale om et bestemt honorar, beregnes honoraret på grundlag af med-gået tid og de til enhver tid fastsatte generelle timesatser for de partnere og medarbejdere, der har udført arbejdet.
Selvom der er aftalt et fast honorar, er ERS berettiget til at beregne honorar for den mertid, som ERS skal anvende på levering af Ydelsen, hvis det efter Aftalens indgåelse viser sig, at (i) forudsætningerne for levering af Ydelsen er ændret afgørende, eller at (ii) forudsætningerne for levering af Ydelsen ikke var korrekte eller tilstrækkelige, og disse omstændigheder (i) og (ii) kan tilskrives Kunden.
Opgaverelaterede omkostninger og udlæg, herunder rimelige rejseomkostninger, omkostninger til indkvartering, leveomkost-ninger mv., skal betales af Kunden ud over honoraret.
Honorar til underleverandører, som er engagereret af ERS, udgør ikke en del af honoraret, men faktureres Kunden som et ud-læg.
Medmindre andet fremgår af Aftalen, fakturerer ERS det udførte arbejde en gang om måneden på baggrund af den til arbejdet medgåede tid i den forløbne måned. Fakturaer forfalder 14 dage fra fakturadato. Forfaldne fakturaer forrentes i overensstemmel-se med rentelovens bestemmelser.
Uden i øvrigt at begrænse sine rettigheder har ERS ret til helt eller delvis at afbryde levering af Ydelserne, indtil forfaldne faktu-raer er betalt.

3. Kundens ansvar
Det er en forudsætning for ERS’ levering af Ydelserne, at Kunden
• opfylder de i Aftalen definerede forpligtelser for Kunden og sørger for, at alle forudsætningerne for Aftalen er korrekte,
• rettidigt videregiver pålidelige, nøjagtige og fuldstændige oplysninger til ERS i nødvendigt omfang,
• træffer rettidige beslutninger og indhenter de nødvendige godkendelser fra ledelsen og
• stiller et passende kontormiljø samt tilstrækkelige ressourcer og materiale til rådighed for ERS’ personale efter behov.

Derudover skal ERS være berettiget til at henholde sig til alle beslutninger og godkendelser, der er truffet af Kunden og meddelt ERS uafhængigt af nærværende Aftale og/eller forud for parternes underskrift heraf.
Ingen bestemmelser i Aftalen skal foranledige ERS til at vurdere, rådgive om, ændre, bekræfte eller afvise sådanne beslutninger og godkendelser, medmindre dette fremgår udtrykkeligt af Aftalen.

4. Fortrolighed
Parterne er gensidigt forpligtet til at behandle alt materiale og alle oplysninger om den anden part samt oplysninger modtaget fra den anden part i forbindelse med opgavens udførelse fortroligt. Parterne forpligter sig endvidere til:
• At beskytte de fortrolige oplysninger på en rimelig og forsvarlig måde og i overensstemmelse med gældende professionelle standarder
• Kun at benytte fortrolige oplysninger til opfyldelsen af deres forpligtelser i henhold til Aftalen
• Kun at reproducere fortroligt materiale i det omfang, det er nødvendigt for opfyldelsen af den pågældende parts forpligtelser i henhold til Aftalen

Pligten til at iagttage fortrolighed finder ikke anvendelse på oplysninger,
• som er offentligt kendt,
• som modtageren allerede er bekendt med,
• som er videregivet til tredjemand uden begrænsninger,
• som er uafhængigt udviklet, eller
• som er oplyst i medfør af et lovmæssigt krav eller en kendelse.

Med forbehold for ovennævnte bestemmelser kan ERS videregive Kundens fortrolige oplysninger og materiale til eventuelle underleverandører, der bistår med levering af Ydelsen, samt til tilknyttede virksomheder.

5. Rettigheder til Ydelsen
Hver part bevarer de rettigheder, som bestod før påbegyndelse af opgaven, uanset at disse rettigheder indgår i Ydelsen, og ingen part opnår nogen rettighed til den anden parts rettigheder, som bestod forud for Aftalen.
ERS bevarer enhver form for immateriel rettighed, der måtte være relateret til frembringelse af Ydelsen. ERS bevarer endvidere alle rettigheder til metodikker, processer, teknikker, ideer, koncepter, forretningshemmeligheder og knowhow indeholdt i Ydel-sen, eller som ERS måtte udvikle eller levere i forbindelse med Aftalen (”Deloitte-viden”).
Kunden har ret til at anvende Ydelsen til intern erhvervsmæssig brug til det formål, der er angivet i Aftalen.

Kunden må ikke uden ERS’ forudgående skriftlige samtykke videregive Ydelsen eller oplysninger herom til tredjemand eller til offentligt at omtale eller henvise til Ydelsen.
Med forbehold for fortrolighedsklausulen i pkt. 4 er ERS berettiget til at bruge Ydelsen og Deloitte-viden til ethvert formål.

6. Kundens modtagelse af Ydelsen
Kunden skal acceptere Ydelsen, når den opfylder de i Aftalen specificerede krav. Hvis der er aftalt en nærmere beskrevet ac-ceptprocedure, skal Kunden følge denne uden unødigt ophold.
Kunden skal uden unødigt ophold reklamere over eventuelle mangler ved Ydelsen til ERS, og ERS skal have et tidsrum, der står i et rimeligt forhold til manglernes art og kompleksitet, til at afhjælpe disse.
Dersom Kunden (i) tager Ydelsen i brug eller (ii) undlader straks at reklamere over eventuelle mangler til ERS eller (iii) unødigt forsinker acceptproceduren, anses Ydelsen for at være accepteret af Kunden.

7. Garanti
ERS indestår for, at Ydelserne vil blive udført med behørig professionel omhu og kompetence.
Derudover yder ERS ingen garantier, medmindre der foreligger en klar og utvetydig skriftlig erklæring herom fra ERS til Kun-den.

8. Erstatning og skadesløsholdelse
ERS’ maksimale erstatningsansvar i henhold til Aftalen kan ikke overstige det honorar, som ERS modtager for den del af arbej-det, der giver anledning til erstatningsansvaret. ERS er ikke ansvarlig for indirekte tab eller følgeskader, herunder tab af good-will, image, indtjening, fortjeneste eller tab af data.
ERS kan ikke gøres ansvarlig for krav, der måtte opstå som følge af falsk, misvisende eller ufuldstændig information, data eller dokumentation, som er tilvejebragt af Kunden eller repræsentanter herfor.
ERS leverer Ydelsen udelukkende til Kundens interne brug, og Kunden skal skadesløsholde ERS, dets tilknyttede virksomhe-der, partnere og ansatte for ethvert tab og enhver omkostning (herunder advokatomkostninger), som måtte følge af tredjemands-krav, der har forbindelse til eller udspringer af Kundens brug af Ydelsen eller Kundens misligholdelse af Aftalen.
ERS skal holde Kunden skadesløs for eventuelle tab og omkostninger i forbindelse med personskade eller dødsfald eller skade på fast ejendom og/eller løsøre som følge af udførelsen af ERS’ Ydelser i det omfang, sådanne tab eller omkostninger kan hen-føres til uagtsomhed eller overlagte handlinger eller undladelser begået af ERS’ personale eller repræsentanter under udførelsen af Ydelserne.
Intet søgsmål kan indledes af nogen af parterne senere end 12 måneder, efter skaden/striden er opstået, bortset fra manglende betaling, hvor søgsmål skal være indledt senest 12 måneder efter seneste betalingsfrist.
Ved uenighed mellem ERS og Kunden om den indgåede Aftale eller om Ydelsen kan Kunden eller Kundens tilknyttede virk-somheder alene rejse krav eller indledes retslige skridt over for Deloitte, men ikke over for andre medlemsfirmaer af DTTL-netværket, uanset at hele eller dele af ydelsen er udført af et andet DTTL-medlem.

9. Medarbejdere
ERS vil bestræbe sig på at efterkomme Kundens anmodning om brug af bestemte medarbejdere, idet ERS dog har ret til at fore-tage udskiftning af medarbejdere, hvis dette skønnes nødvendigt eller hensigtsmæssigt.

10. Opsigelse eller ophør
Aftalen kan af begge parter bringes til ophør på et hvilket som helst tidspunkt med tredive (30) dages skriftligt varsel.
I tilfælde af opsigelse af Aftalen skal Kunden betale ERS for de indtil opsigelsen leverede Ydelser og/eller uafregnet tidsforbrug samt alle påløbne omkostninger og udlæg frem til datoen for opsigelsen, ligesom Kunden skal refundere ERS rimelige omkost-ninger affødt af opsigelsen.
En aftale om abonnement løber indtil den opsiges. Opsigelse skal ske skriftligt med 3 måneders varsel til udløb af en abonne-mentsperiode. Abonnementsperioden fremgår af aftalen eller faktura. Såfremt kunden ikke skriftligt opsiger aftalen om abonne-ment med ovennævnte varsel til udløb af en abonnementsperiode, fortsætter aftalen automatisk med en tilsvarende abonne-mentsperiode til de til enhver tid gældende vilkår og priser. ERS kan til enhver tid opsige aftalen om abonnement med et varsel på 1 måned. I tilfælde af opsigelse fra ERS’ side refunderes det forudbetalte beløb forholdsmæssigt.
ERS er berettiget til, uden yderligere varsel, at pristalsregulere alle beløb. Reguleringen må foretages hvert år pr. 1. juli efter udviklingen i lønindekset fra Danmarks Statistik

11. Brug af e-mail
Kunden anerkender, at:
• ERS og Kunden må korrespondere og udveksle dokumentation via sædvanlig e-mail, medmindre Kunden udtrykkeligt frabeder sig dette,
• ingen af parterne er herre over funktionen, driftssikkerheden, rådigheden eller sikkerheden vedrørende e-mails og
• ERS ikke skal hæfte for noget tab eller nogen udgifter, skader eller gener, som måtte være en følge af tab, forsinkelse, op-fangelse, forvanskning eller ændring af nogen e-mail af årsager, som ERS ikke har nogen rimelig indflydelse på.

12. Referencer
Ingen af parterne må uden den anden parts forudgående udtrykkelige samtykke bruge den anden parts navn, logo eller varemærker.
ERS har dog ret til loyalt at henvise til Kunden og Ydelsen ved brug af Kundens navn og logo i forbindelse med fx afgivelse af tilbud, præsentationer eller undervisning, medmindre Kunden udtrykkeligt forbyder dette.

13. Øvrige bestemmelser
Ingen af parterne er ansvarlig for nogen forsinkelser på grund af omstændigheder, der ligger uden for parternes rimelige indfly-delse, herunder sygdom hos de involverede medarbejdere.
ERS er ikke ansvarlig for forsinkelser, som skyldes forhold uden for ERS’ kontrol (Force Majeure), herunder men ikke be-grænset til ulykker, naturkatastrofer, strejker, krig eller krav fra myndighedernes side. ERS er endvidere ikke ansvarlig for forsinkelser, som kan henføres til manglende samarbejde fra Kundens side.
Ingen af parterne kan uden den anden parts forudgående skriftlige samtykke transportere eller overdrage deres respektive ret-tigheder eller forpligtelser i medfør af Aftalen til tredjemand. ERS skal dog være berettiget til at overdrage nærværende Aftale til en tilknyttet virksomhed inden for DTTL-netværket. ERS er i øvrigt berettiget til at bruge underleverandører til opfyldelsen af Aftalen.
Meddelelser givet i henhold til Aftalen skal være skriftlige, leveres til den i Aftalen anførte adresse og skal anses for at være meddelt ved modtagelsen.
Ingen af vilkårene i Aftalen skal anses for frafaldet af en part, og ingen misligholdelse af Aftalen skal anses for accepteret af en part, medmindre frafaldet eller accepten er afgivet skriftligt og underskrevet af den part, som giver sådant afkald eller accept.

Såfremt en bestemmelse i Aftalen måtte blive anset for ugyldig, ulovlig eller umulig at håndhæve, skal en sådan bestemmelse anses for udgået, idet alle andre bestemmelser skal forblive fuldt ud gældende og med retsvirkning.
Ingen bestemmelse i Aftalen skal fortolkes som en aftale om etablering af et agent- eller fuldmagtsforhold eller et partnerskab eller et joint venture mellem parterne. Begge parter er selvstændige kontrahenter og af hinanden uafhængige parter.

14. Lovvalg og værneting
Denne Aftale, herunder nærværende forretningsbetingelser, og Ydelsen leveret i forbindelse hermed reguleres af og fortolkes i overensstemmelse med dansk ret. Eventuelle tvister, der måtte opstå på baggrund af eller i forbindelse med denne Aftale eller Ydelsen, afgøres ved de danske domstole med Københavns Byret som første instans.

Version 2.3.1, DA juni 2016